Déclaration de gouvernance d'entreprise

I. Déclaration de gouvernance d'entreprise

I.1. Introduction

La mutualité SOLIDARIS a intégré dans son fonctionnement et dans ses statuts les principes fondamentaux de gouvernance d'entreprise en s'inspirant des recommandations du Code Buysse.

La bonne gouvernance d'entreprise fait l'objet d'une évaluation permanente en considération de l'adéquation des mécanismes mis en place par rapport au fonctionnement concret des instances. L'Union Nationale des Mutualités Socialistes (UNMS) devrait également donner une impulsion dans ce domaine et formuler des recommandations communes aux mutualités socialistes francophones.

Les mécanismes de bonne gouvernance ont pour objectif d'apporter une plus-value concrète au fonctionnement de l'entreprise, de donner le cadre dans lequel les organes de gestion prennent leurs décisions et de renforcer la politique de qualité de l'entreprise tant vis-à-vis de l'interne que d' externe.

La gouvernance d'entreprise constitue également l'occasion de rappeler nos missions spécifiques et de mettre en évidence les valeurs fondamentales qui nous caractérisent, symboles de notre action au quotidien et outils essentiels de gestion et de responsabilité. 

La déclaration de gouvernance d'entreprise définit ainsi les mesures internes que le Conseil d'Administration de SOLIDARIS a adoptées en vue d'améliorer sa gestion, sa structure de direction, ses processus décisionnels et dans le but de renforcer l'objectivité dans la prise de décision. Elle précise également les événements qui ont marqué l'année 2010 dans ce domaine.

I.2. Structure et organisation de SOLIDARIS

I.2.1. Structure juridique

SOLIDARIS est une mutualité régie par la loi du 6 août 1990 relative aux mutualités et aux unions nationales des mutualités.

I.2.2. Structure du groupe

SOLIDARIS contrôle la Fondation privée Solidaris Immo et sa filiale, la SCRL Solidaris Coopérative,au travers de la composition du Conseil d'Administration et du Comité de Direction de cette dernière.

I.2.3. Buts de la mutualité

Conformément à l'article 2 de ses statuts, les buts de la mutualité sont :

La participation à l'exécution de l'assurance obligatoire soins de santé et indemnités, pour laquelle elle reçoit l'autorisation de l'Union Nationale des Mutualités Socialistes (remboursement des soins de santé et paiement d'indemnités en cas d'incapacité de travail).

L'octroi d'avantages en lien avec la santé organisés dans le cadre de son assurance complémentaire.

L'aide, l'information, la guidance et l'assistance dans le cadre de l'accomplissement des missions précitées.

SOLIDARIS offre encore à ses affiliés les avantages statutaires octroyés par l'UNMS, la société mutualiste Mutualis ainsi que les services qu'elle organise dans le cadre des accords de collaboration.

I.2.4. Structure interne de la gouvernance

Assemblée Générale

L'article 7 de l'arrêté royal du 7 mars 1991 portant exécution de l'article 2, §§ 2 et 3, article 14, § 3, et article 19, alinéa 3, de la loi du 6 août 1990 relative aux mutualités et aux unions nationales des mutualités impose que l'Assemblée Générale de la mutualité se compose d'au moins 100 représentants, augmentés d'au moins un représentant par tranche de 5.000 membres au-delà des 100.000 premiers membres tels que définis à l'article 2 § 3 de la loi du 6 août 1990.

Les délégués à l'Assemblée Générale sont élus par les membres et par leurs personnes à charge pour une période de six ans, renouvelable.

La procédure des élections mutualistes pour la législature 2010-2016 a eu lieu en 2010 et s'est clôturée par l'installation de la nouvelle Assemblée Générale.

Cette dernière compte 129 membres.

La procédure a été menée dans le strict respect des conditions de fond et de forme issues des dispositions légales et statutaires.

Vu le nombre de candidats inférieurs (129) au nombre de mandats à pourvoir (130), SOLIDARIS n'a pas dû organiser d'élection et son Bureau Electoral a constaté l'élection d'office de tous les candidats.

Les membres du Comité de Direction de la mutualité sont invités à l'Assemblée Générale avec voix consultative.

Conseil d'Administration et gestion journalière

Selon l'article 33 des statuts, le Conseil d'Administration de la mutualité est composé auminimum de 25 membreset au maximum d'un nombre d'administrateurs qui ne peut être supérieur à la moitié du nombre de représentants à l'Assemblée Générale de la mutualité. Il est élu par les membres de l'Assemblée Générale pour une période de six ans, renouvelable.

Les mandats des administrateurs ont expiré en 2010.

Les élections mutualistes ont donc mené à une modification de la composition du Conseil d'Administration dans le respect des équilibres de la convention de répartition de mandats conclue dans le cadre de la fusion.

 

Le Conseil est composé de 29 membres effectifs dont 2 administrateurs indépendants.

La présence obligatoire et statutaire de cette catégorie d'administrateurs s'inscrit dans la  volonté d'intégrer les principes de gouvernance d'entreprise.

L'administrateur indépendant est une personnalité extérieure qui fait apport de son expérience particulière, de son sens critique, de sa capacité de jugement et dont la présence renforce l'objectivation de la prise de décision au sein du Conseil d'Administration et le professionnalisme dans la gestion de la mutualité.

Il répond à des critères d'indépendance très stricts repris dans les statuts.

Avant toute prise de décision par le Conseil d'Administration, ces administrateurs doivent être consultés au sujet des matières suivantes :

Les avantages de l'assurance complémentaire ;

Les actions en matière de prévention santé ;

La politique générale de santé de la mutualité.  

Le Conseil d'Administration est également assisté par 5 conseillers techniques qui ont voix consultative. Les membres du Comité de Direction y sont aussi invités avec voix consultative.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an.

Il est l'organe chargé de la gestion journalière et de l'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale. Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation du but de la mutualité. Il est donc doté des pouvoirs de gestion les plus étendus.

Il constitue également l'instance visionnaire qui adopte la stratégie de l'entreprise.

Comité de Gouvernance

Il est composé de 14 membres effectifs :

Le Secrétaire Général,

Les personnes titulaires des fonctions exécutives (voir ci-après),

Les Présidents des Comités Spécialisés (Audit et Rémunération)

Toute autre personne que le Conseil d'Administration désigne en son sein.

Ce Comité est  doté de pouvoirs de décision dans des matières que lui réserve le Conseil : désignation des membres du Comité de Direction et fixation de leur rémunération, approbation des procédures liées aux dépenses à charge de la mutualité, organigramme de la mutualité. .

Il joue également un rôle dans la préparation des instances.

Titulaires des fonctions exécutives

Les titulaires des fonctions exécutives au sein du Conseil d'Administration sont les Président, les 2 Vice-Présidents et le Secrétaire Général. Ils constituent le garant du bon fonctionnement des instances et jouent un rôle fondamental dans leur cohésion.

Ces personnes se concertent fréquemment dans le cadre du rôle de préparation des instances attribué au Comité de Gouvernance.

Le Secrétaire Général

Le Secrétaire Général est le délégué à la gestion journalière de la mutualité. Cette délégation de compétences consentie par le Conseil d'Administration est nécessaire pour assurer le fonctionnement quotidien de la mutualité.

Pour prendre ses décisions, le Secrétaire Général s'appuie sur les compétences des  membres du Comité de Direction.

Le Secrétaire Général exerce les fonctions de Secrétaire Trésorier et est responsable devant le Conseil d'Administration de la bonne marche des services.

Dans sa fonction de Trésorier, il est responsable vis-à-vis du Conseil d'Administration de la tenue des pièces comptables imposées par la réglementation, des statistiques, ainsi que de la situation financière.

Comité de Direction

Le Comité de Gouvernance constitue un Comité de Direction composé :

du Secrétaire général qui le préside,

des représentants des directions et/ou des services de la mutualité.

Le Comité de Direction est un organe de réflexion et de prise de position stratégique par rapport à la politique interne et externe de la mutualité. Il prépare et soumet au Conseil d'Administration les propositions importantes en vue d'une prise de décision.

Comités consultatifs

Le Conseil d'Administration de la mutualité se fait assister de deux Comités spécialisés (Audit et de Rémunération) qu'il a constitués en son sein. Leur présence contribue à objectiver la prise de décision au sein du Conseil.

Ces comités sont composés d'administrateurs non-exécutifs (administrateurs ne détenant aucune fonction de gestion journalière ou de direction au sens de la circulaire de l'OCM N° n°06/ 12/AD du 19 octobre 2006) et/ou de membres de l'Assemblée Générale pour le Comité d'Audit.

Ils détiennent une compétence consultative et assistent le Conseil d'Administration dans les matières pour lesquelles ils sont spécialisés.

Le Comité d'Audit formule des recommandations dans les matières liées à la surveillance du contrôle interne, de la vérification de la qualité de l'information financière et des processus de gestion, et du suivi du processus d'audit interne et externe. Il exerce ses missions dans le respect des prescriptions édictées par la Charte d'Audit.

Le Comité de Rémunération formule des avis au sujet de la politique de rémunération des membres du Comité de Direction, des chefs des services de la mutualité et de leur(s) adjoint(s).

I.2.5. Mesures externes (vis-à-vis des tiers)

Le Conseil d'Administration a adopté des procédures claires et précises en termes d'engagement de SOLIDARIS vis-à-vis des partenaires contractuels (= délégations de pouvoir).